1.什么是VIE架構
2.搭建VIE架構的作用
3.VIE架構搭建模式
4.VIE架構下利潤如何轉移
3.VIE架構搭建模式
海外上市模式是如何通過BVI、開曼、香港公司搭建的？
VIE第一層架構搭建——設立BVI公司
BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優(yōu)點，在BVI設立第一層架構方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。
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VIE第二層架構搭建——設立開曼公司
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對于運用中國香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。
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注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設立在開曼公司，是因為目前中國香港只允許注冊地在中國香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
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VIE第三層架構搭建——設立中國香港公司
中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在中國香港公司，主要是因為中國香港與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。中國香港公司直接投資內(nèi)地更容易進行稅務減免。在中國境內(nèi)實體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設置在中國香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設置在中國香港，最低可達5%。
4.VIE架構下利潤如何轉移
VIE架構下，利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運營實體，利潤轉移的路徑通常是：境內(nèi)運營實體→ WFOE → 中國香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權上100%受控于中國香港公司，中國香港公司股權上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的開曼公司）。因此，利潤從WFOE到中國香港公司，并進一步從中國香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。
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VIE結構下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權控制關系，是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運營實體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面：
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1.WFOE向境內(nèi)運營實體獨家提供技術咨詢服務、企業(yè)管理等服務，并向境內(nèi)運營實體收取咨詢服務費；
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2.在VIE架構下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運營實體使用，并向境內(nèi)運營實體收取知識產(chǎn)權許可使用費。
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WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運營實體收取的費用往往能占到境內(nèi)運營實體利潤的全部，由此實現(xiàn)利潤從境內(nèi)運營實體到WFOE的轉移。
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在VIE架構搭建過程中，BVI公司、開曼公司，中國香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。
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中國香港紅籌上市，是大多數(shù)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)海外上市企業(yè)所推崇的方式，其操作模式一般為：
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先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內(nèi)公司，以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或可轉股債券給基金或者PE進行私募。
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如今VIE模式是中國企業(yè)走出去的一個重要通道，但也增加了企業(yè)涉及稅務方面的風險，因此，選擇的涉稅服務代理機構一定要專業(yè)，能夠為企業(yè)在涉稅方面保駕護航。