2.境外企業(yè)的控股結構與組織形式
(1)內地公司在香港設立公司搭建境外投資平臺時,需要通過內地的行政審批手續(xù)。
根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》,在投資主體是中國國內企業(yè)、投資對象是境外(包括香港、臺灣、澳門)企業(yè)的情況下,相關交易需要獲得中國商務部、國家發(fā)展和改革委員會、國家外匯管理局的批準或備案。
(2)在香港成立股份有限公司時,可購買現有空殼公司完成吸收合并。
在香港,法律允許海外投資企業(yè)可選擇以不同的商業(yè)形式在香港從事營商活動,如私人有限公司(含股份有限公司)、分公司、代表處、合伙制、獨資制或聯營公司。
(3)以香港企業(yè)作為平臺進行境外投資的路徑。
(1)單層控股結構
① 主要優(yōu)勢是什么?
A、減少稅務成本,確保收益更多地留在中國(包括香港)境內;
B、可以使內地企業(yè)利用香港公司在香港地區(qū)進行融資,減少需要使用的內地資金;
C、與其他避稅地只能建立殼公司不同,香港企業(yè)可以實際經營開展業(yè)務,同時內地企業(yè)向香港派駐管理人員或者任用當地管理人員更為便利。
② 值得注意的問題和限制有哪些?
A、投資目的國是否與香港地區(qū)簽訂或適用比中國內地更優(yōu)惠的關于稅率的協議或安排;
B、在香港沒有與投資目的國簽訂更優(yōu)惠的稅收協議時,可以考慮引入中間公司;
C、如要享受相關稅收協議項下的稅收優(yōu)惠待遇,在香港所設立的公司通常需要有實質經營。
(2)多層控股結構
①內地企業(yè)利用多層控股結構境外投資的路徑
由于香港與一些國家有優(yōu)惠的稅收協定(如比利時、奧地利、法國、匈牙利、愛爾蘭、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、英國、瑞士等國家),所以內地企業(yè)可以通過在香港建立對外投資平臺,投資有優(yōu)惠稅收協定國家的中間公司,再由中間公司向目標國公司進行投資。
②多層控股結構對內地企業(yè)的優(yōu)勢
A、協議國中間公司從外國目的公司所獲取的收益,可以盡可能地獲得稅收協議優(yōu)惠,減少稅務成本;
B、可通過多層的稅收協定安排,使企業(yè)在其他國家進行融資貸款,投資于外國目的公司,再將所有利潤通過香港匯回中國時,減少境外的整體稅收成本。
③ 需要注意的問題和限制
A、投資目的國是否與中間公司所在國簽訂或使用比香港地區(qū)和中國內地更優(yōu)惠的協議或安排;
B、如要享受相關稅收協議項下的優(yōu)惠稅收待遇,在香港所設立的公司通常需要有實質經營。
(3)并購和退出更為便利
以一家有經營實質的香港公司作為對外投資平臺,由該香港公司控制一家不征收資本利得預提所得稅的公司(如BVI公司)作為中間公司A,由中間公司A控制與目的國有稅收協定的中間公司B,中間公司B再通過新設或者并購方式控制目的國的目的公司。
若今后內地企業(yè)如果要出售目的公司,可以在中間公司A、中間公司B的層面上進行處理,從而使并購或退出更為便利。
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